经济观察网记者黄一帆 6月15日，长药控股（300391.SZ）发布了一则公告，而该公告所涉交易在A股市场中颇为罕见。

根据披露，该公司控股股东长兴盛世丰华商务有限公司(以下简称，盛世丰华)拟以协议转让方式向驭聪天顺贰号私募证券投资基金(以下简称，天顺贰号)转让其持有的公司无限售条件流通股合计2100万股，占公司总股本的5.99%，转让单价为7.34元/股，转让价款合计1.54亿元。

该笔交易并非单纯属于大股东减持。根据公告，天顺贰号的基金管理人上海驭聪资产管理有限公司(以下简称，上海驭聪)对其受让的股份进行资产管理，并代表天顺贰号与盛世丰华签署《一致行动人协议》，双方约定在长药控股股东大会中采取一致行动。

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长药控股同时表示，该次股份变动为盛世丰华向其一致行动人内部进行的转让，不涉及向市场减持，不会导致盛世丰华及其一致行动人合计持股比例、数量和表决权发生变化。

机构在承接大股东减持股份后，转而与大股东方面签署一致行动协议，该种交易模式在A股十分罕见。“一般机构承接大股东股份，一般配合大股东减持为目的，极少与大股东签订一致行动协议。”上海一家机构人士告诉记者。

长药控股控股股东盛世丰华为何会与这家上海资管机构签订这样一份文件呢？

监管问询

6月18日，深交所创业板公司管理部下发关注函，要求长药控股对上述交易进行说明。

关注函指出，中国证券投资基金业协会公示信息显示，天顺贰号系于2023年3月3日成立，截至一季度存续规模低于500万元。

对此，要求长药控股补充说明天顺贰号实际出资人的具体情况，持有的基金份额，资金来源；如资金来源存在结构化安排的，列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保要求等相关内容。

关注函还要求结合天顺贰号的决策管理机制、管理费用、上海驭聪与实际出资人分别享有的权利与义务、各方承担的收益和风险及具体比例、各方签署协议的主要内容等，补充说明协议转让完成后天顺贰号持有公司股份的表决权归属，上海驭聪是否有权代表天顺贰号对外签署协议，其与盛世丰华签署的《一致行动人协议》是否有效，公司认定“本次股份转让属于公司控股股东及其一致行动人内部构成发生变化，其合计持股比例、数量和表决权未发生变化，不涉及向市场减持”的依据及合理性。请报备各方签署的天顺贰号产品及产品管理等相关协议。

另外，对照深交所《上市公司股份协议转让业务办理指引(2021年修订)》第九条规定，逐项说明本次协议转让是否存在不予受理情形。并说明公司控制权是否存在不稳定性风险。

“这部分股份由这家新成立的私募产品承接后，对于市场而言，这部分股份实际上是由‘水面’潜入了水下。从关注函来看，监管可能主要担忧，上述股份背后可能存在其他‘所有者’或是未知安排。”上述机构人士告诉记者。

交易安排背后：“各取所需”

6月19日，长药控股证券事务代表刘峰告诉记者，该笔交易的初衷是解决盛世丰华的资金问题。“首先盛世丰华存在质押，这部分融资存在逾期情况。于是，为化解逾期问题，盛世丰华需要资金。”

根据wind显示，盛世丰华股权质押率为68.96%，加权平均质押起始日参考价为10.42元/股，最新收盘价则为7.09元/股，质押日至今跌幅31.96%。

在这种背景下，盛世丰华找到了上海驭聪，以7.34元/股的单价获得合计1.54亿元的股权转让款。“但在获得资金以解决逾期问题后，盛世丰华的持股比例将会降至10.11%左右，这对于大股东的控制权是有影响的。”刘峰告诉记者，据其了解，盛世丰华与上海驭聪进行了沟通。“由于上海驭聪本身对控制权没有兴趣，它只对这部分股权有兴趣。盛世丰华需要钱，但它并不想失去控制权、表决权、管理权。因此，两家各取所需。股票财产权益归上海驭聪，钱给盛世丰华，控制权、表决权、管理权都也归盛世丰华。”刘峰表示。

为此，双方这才签下了一致行动协议。“在一致行动中，所有的盛世丰华做出的行为，比如表决，无论它赞成还是反对，上海驭聪都无条件的与它保持一致。这样，盛世丰华的控制权就不会受到影响。”刘峰告诉记者。

对于市场担忧，盛世丰华可能通过该种方式减持的情况，刘峰告诉记者，“上海驭聪与大股东盛世丰华构成一致行动后，在适用减持新规时，两者股份将被视作整体看待。”这意味着，即使后续上海驭聪方面意图减持，也要适用减持新规的要求。